日本企業が米国OTC市場に上場するまでの流れ — ADR・12g3-2(b)・Form 211
本国上場を活かす「クロストレーディング」の仕組み
日本で上場している企業が米国OTC市場(OTCQX)に上場する場合、ゼロから米国基準の開示体制を作る必要はありません。OTC Markets Groupは、国際企業によるOTCQXでの取引(クロストレーディング)の意義を次のように説明しています。
“Cross-trading on a secondary market enables companies to establish a footprint and access a U.S. shareholder base.”
(訳)第二市場でのクロストレーディングにより、企業は米国での足がかりを築き、米国の株主基盤にアクセスすることができます。
出典: Benefits of Cross-Trading in the U.S.(OTC Markets公式ブログ・2018年8月)
“International companies that trade on the OTCQX® Best Market can leverage their existing reporting standards and make disclosures available in the U.S utilizing SEC reporting exemption Rule 12g32(b).”
(訳)OTCQXベスト・マーケットで取引される国際企業は、既存の(本国の)報告基準を活用し、SEC報告の免除規定であるRule 12g3-2(b)を利用して米国で開示を行うことができます。
出典: Benefits of Cross-Trading in the U.S.(OTC Markets公式ブログ・2018年8月)
すなわち、日本で開示している有価証券報告書や決算短信等の英訳をウェブサイトで公表することで、SEC登録なしに米国での取引環境を整えられるのです。ここでは、OTCQX登録までの主なステップを見ていきます。
ステップ1:市場階層の選択と適格性の確認
まず、OTCQX・OTCQBのどちらを目指すかを決め、適格性を確認します。OTCQX(国際企業)の主な登録要件は、公式規則(2026年4月改定・V11)に基づき次のように整理できます。
| 要件項目 | 内容 | 根拠(公式規則) |
| 財務基準 | 純有形資産200万ドル以上(事業継続3年以上)/500万ドル以上(3年未満)、または直近3年平均売上高600万ドル以上。監査済み財務諸表(登録前15か月以内)に基づき判定 | Section 1.1(A) |
| 財務諸表監査 | 年次財務諸表の監査が必須。監査意見は否定的意見・意見不表明・限定付意見であってはならない | Section 1.1(F) |
| 本国上場 | 適格外国取引所(東証等)に上場し、報告義務を全て履行していること | Section 1.1(E) |
| 株価 | 最低買気配値0.25ドル以上(登録時)/継続要件は0.10ドル以上 | Section 1.1(I), 2.1(A) |
| 時価総額 | グローバル時価総額2,500万ドル以上(登録前30暦日継続) | Section 1.1(J) |
| 公開流通株式 | 公開流通株式(Public Float)の時価5百万ドル以上 | Section 1.1(G) |
| 実質株主 | 100株以上を保有する実質株主100名以上 | Section 1.1(H) |
| マーケットメーカー | OTC Link ATS上で2社のマーケットメーカーによる気配提示 | Section 1.1(K) |
| SEC規制対応 | Rule 12g3-2(b)免除の要件充足と英文開示 | Section 1.4ほか |
このうち財務基準について、公式規則の原文は次のとおりです。
“Net tangible assets of $2,000,000, if the Company has been in continuous operation for at least three years, or $5,000,000, if the Company has been in continuous operation for less than three years; or … Average revenue of at least $6,000,000 for the last three years.”
(訳)純有形資産200万ドル以上(事業継続3年以上の場合。3年未満の場合は500万ドル以上)、または直近3年間の平均売上高600万ドル以上。
出典: OTCQX Rules for International Companies, V11(OTC Markets公式・2026年4月) (Section 1.1、一部抜粋)
“Each class of securities to be traded on OTCQX must have at least 100 Beneficial Shareholders, each owning at least 100 shares.”
(訳)OTCQXで取引される各証券クラスは、それぞれ100株以上を保有する実質株主を100名以上有していなければならない。
出典: OTCQX Rules for International Companies, V11(OTC Markets公式・2026年4月) (Section 1.1(H))
このように、財務基準の充足は監査済み財務諸表に基づいて判定されます。上場準備の実務が会計監査への対応から始まる理由がここにあります。
ステップ2:米国側アドバイザーの起用とADRプログラムの組成
従来、国際企業のOTCQX登録にはPAL(Principal American Liaison)と呼ばれる米国スポンサーの選任が求められてきましたが、2026年4月改定後の現行規則(V11)ではPAL選任は独立の要件としては規定されていません。もっとも、申請書類の作成、開示体制の整備、後述のForm 211対応には米国証券実務の知見が不可欠であり、実務上は米国証券弁護士・預託銀行・会計アドバイザー等のチーム組成が実質的な前提となります。
あわせて、多くの場合、預託銀行と契約してスポンサードADR(米国預託証券)を組成します。ADRは日本株を裏付けに発行される米ドル建て証券で、米国投資家は自国の証券口座を通じて投資できます。
参考: OTCQX Rules for International Companies, V11(OTC Markets公式・2026年4月)
ステップ3:申請とForm 211、取引開始
英文開示体制を整えたうえで、OTC Markets Groupへ申請書を提出し、審査を受けます。国際報告企業の開示義務について、OTCQB規則は次のように定めており、OTCQXでも同様の枠組みが採られています。
“An International Reporting Company must remain current and fully compliant with its obligations under Exchange Act Rule 12g3-2(b) and must, on an ongoing basis, publish in English through OTCIQ.com, the information required to be made publicly available pursuant to Exchange Act Rule 12g3-2(b).”
(訳)国際報告企業は、取引所法Rule 12g3-2(b)に基づく義務を常に完全に遵守し、同規則により公表が求められる情報を、継続的にOTCIQ.comを通じて英語で公表しなければならない。
出典: OTCQB Rules, V6(OTC Markets公式・2026年4月) (Section 2.2(A)(6))
並行して、SEC規則15c2-11に基づき、マーケットメーカーがFINRAへForm 211を提出します(発行会社自身は提出できません)。承認されると気配値の公表が始まり、ティッカーを取得して取引開始となります。各ステップには会計・開示面の論点が多く、専門家との連携が成否を分けます。
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執筆者：森 大輔(公認会計士・公認不正検査士) https://www.md-cpaoffice.jp/profile/
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