Nasdaq「時価総額$5M」即時上場廃止ルールとは？承認・効力停止と日本企業への影響

猶予期間のない上場廃止

Nasdaqの継続上場基準に違反した場合、通常は通知を受けてから180日の改善期間が与えられ、改善計画を提出して上場維持を図ることができます。2026年7月22日にSEC（取引市場部の委任権限による決定）が承認した新ルール（Rules 5450(a)(3)・5550(a)(6)）は、この常識を覆すものです。

内容は、上場証券時価総額（MVLS：終値ベースの買気配×上場株式数）が$5Mを30営業日連続で下回った場合、Nasdaqは改善期間を設けずに直ちに上場廃止決定を出し、取引を停止するというものです。ヒアリング・パネルへの不服申立ては可能ですが、申立てをしても取引停止は解除されません。パネルが例外的に最大180日の猶予を与えることはできますが、その間に「継続基準」ではなく「新規上場基準」を満たすことが条件です。

二転三転した経緯

このルールは2025年9月にNasdaqが提案し、いったんは同年12月の修正で削除されました。2026年1月に単独の継続上場基準として再提案され、SECは4月に審査手続を開始して追加の意見募集を実施。6月にはNasdaqが180日の例外規定を加える修正を提出し、7月22日に承認されました。ところがその一週間後の7月29日、SEC委員会本体への審査申立て（notice of intention to petition for review）が提出されたことで、効力は自動的に停止。本稿執筆時点（2026年9月）でも停止状態が続いています。

SECの承認理由の一つは、Nasdaq側の分析で「MVLSが$5Mを下回った企業の65%は180日後も$5M未満（中央値$3.7M）」だったことです。一方、反対意見は「機械的な閾値と自動的な取引停止は、むしろ閾値付近の企業を狙った相場操縦を誘発する」というものでした。

日本企業にとっての現実

日系のNasdaq上場企業には、公開価格から大きく下落し、時価総額が数百万ドル台にとどまる銘柄が少なくありません。株式併合で株価基準を回復しても時価総額は増えないため、このルールが発効すれば影響は直接的です。しかも2025年1月の規則改正で、併合を繰り返しての株価維持にも制限がかかっています。

会計士の立場から申し上げると、対策は「上場後」ではなく「上場前」にあります。①最低調達額と上場後の時価総額シナリオの整合、②上場後12〜24か月の追加調達手段（フォローオン、一括登録）の確保、③万一の際のOTC市場への移行を含む出口の設計です。「上場を維持できるか」を、上場の可否と同じ重さで検討する必要があります。

FPI企業への適用・影響

【直接適用】Nasdaqの継続上場基準はFPIにも適用されます。$5M MVLSルールは2026年7月22日に承認されたものの、7月29日からSEC委員会のreviewに伴い効力停止中で、本稿執筆時点では発効していません。

参考：SEC承認命令（2026年7月22日）、各社SEC提出書類（Form 10-Q・424B、2026年8月）、Honigman LLP「SEC Approves New $5 Million Market Value of Listed Securities Requirement」（2026年7月）

上場後の時価総額・株価シナリオを踏まえた資本政策と出口の設計にお悩みがあれば、お気軽にSMASH & Partnersへお問い合わせください。

まずは、お気軽にご相談ください。

SMASH & Partnersでは、継続上場基準（株価・時価総額）を見据えた上場前の資本政策・出口設計の支援をはじめ、米国NASDAQ・NYSE上場に伴う監査対応支援・上場支援、米国OTC市場（OTCQX・OTCQB）への上場支援、ガバナンス・監査に関するご相談を承っております。非上場並びに上場会社・上場準備中の企業・外資系企業・海外拠点を持つ企業のご担当者様、米国市場への上場に関するご相談はお気軽にどうぞ。

執筆者：森 大輔（公認会計士・公認不正検査士）

お問合せ先：smash-partners@smash-international.com