OTC上場とSEC規制・監査 — 12g3-2(b)・PCAOB・英文開示の論点

SEC登録は必要か — 12g3-2(b)免除という選択肢

米国で証券を流通させる場合、原則としてSECへの登録が必要ですが、本国で上場し英語で開示情報を公表している外国企業には、SEC規則12g3-2(b)による登録免除が認められています。日本の開示書類の英訳をウェブサイトで公表することが要件の中心であり、日本の上場企業にとってOTC上場のハードルを大きく下げる制度です。この免除の維持について、公式規則は継続的な英文開示を明確に義務付けています。

“An International Reporting Company must remain current and fully compliant with its obligations under Exchange Act Rule 12g3-2(b) and must, on an ongoing basis, publish in English through OTCIQ.com, the information required to be made publicly available pursuant to Exchange Act Rule 12g3-2(b).”

(訳)国際報告企業は、取引所法Rule 12g3-2(b)に基づく義務を常に完全に遵守し、同規則により公表が求められる情報を、継続的にOTCIQ.comを通じて英語で公表しなければならない。

出典: OTCQB Rules, V6(OTC Markets公式・2026年4月) (Section 2.2(A)(6))

英文開示の継続は、Rule 15c2-11のもとで取引を維持するための生命線でもあります。

監査意見の要件 — 公式規則の原文

OTC市場の上位階層(OTCQX・OTCQB)への登録では、監査済み財務諸表の提出が出発点となります。OTCQXの公式規則は次のように定めています。

“Annual financial statements must be audited and include an audit opinion that is not adverse, disclaimed or qualified.”

(訳)年次財務諸表は監査を受けなければならず、その監査意見は否定的意見、意見不表明または限定付意見であってはならない。

出典: OTCQX Rules for International Companies, V11(OTC Markets公式・2026年4月) (Section 1.1)

財務報告の信頼性がまず問われる、ということです。

PCAOB登録監査人はいつ必要か

次に「どの監査人による監査が必要か」という論点です。OTCQBの公式規則は監査人について次のように定めています。

“Audits must be performed by an auditor registered with the Public Company Accounting Oversight Board (PCAOB).”

(訳)監査は、PCAOB(米国公開会社会計監督委員会)に登録された監査人によって実施されなければならない。

出典: OTCQB Rules, V6(OTC Markets公式・2026年4月) (SEC報告義務のない国際企業には例外あり)

そして、国際企業に関する例外は、OTCQX規則に明文で定められています。

“International Companies are exempt from this PCAOB requirement, unless the Company has an SEC reporting obligation.”

(訳)国際企業は、SEC報告義務を負う場合を除き、このPCAOB(登録監査人)要件を免除される。

出典: OTCQX Rules for International Companies, V11(OTC Markets公式・2026年4月) (Section 1.1(F)(2)(i))

重要なのは、この例外です。報告区分ごとのPCAOB登録監査人の要否を整理すると次のようになります。

企業の報告区分	PCAOB登録監査人	補足
SEC報告企業(Form 20-F等を提出)	必須	米国の上場企業と同様の枠組み
国際報告企業(12g3-2(b)免除を利用)	必須ではない	本国基準の監査(日本の監査法人による監査)をベースに登録可能
米国企業(代替報告等)	原則必須	OTCQB規則上、PCAOB登録監査人による監査が原則

日本の上場企業が12g3-2(b)ルートでOTCQXに登録する場合、日本の監査法人による本国基準の監査をベースにできるのが大きな利点です。一方、将来ナスダック等へのアップリスティング(SEC登録)を視野に入れるなら、早い段階からPCAOB登録監査人の関与を設計しておくことが後の手戻りを防ぎます。

会計基準の選択 — 日本基準・IFRS・US GAAP

12g3-2(b)ルートでは、本国で作成した財務諸表(日本基準・IFRS等)の英訳を公表すれば足り、US GAAPへの組替えは求められません。一方、将来SEC登録(ナスダック等への上場)に進む場合は、US GAAPまたはIASB版IFRSによる財務諸表が必要となり、負担が一気に増します。将来の資本政策から逆算した会計基準戦略が重要です。また、英訳の正確性や日本語原文との整合性は投資家の信頼に直結するため、財務・監査の専門家によるレビュー体制の整備を推奨します。

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執筆者：森 大輔(公認会計士・公認不正検査士)　https://www.md-cpaoffice.jp/profile/

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