英文公式ガイドに学ぶ、米国OTC上場の6ステップ

公式掲載ガイドが示す「上場の全体像」

米国OTC市場への上場は、実際どの程度大変なのでしょうか。OTC Markets公式サイトに掲載されている英文ガイド「The Guide to a Dual Listing on the OTC Markets」は、取引所上場との比較で次のように述べています。

“The criteria for being listed on the OTC does require a significant amount of compliance with U.S. securities regulations but it is far less daunting than if the company was to seek a traditional listing on a U.S. exchange.”

(訳)OTCへの上場基準は、米国証券規制への相応の対応を要求するものの、米国の取引所への伝統的な上場を目指す場合に比べれば、はるかにハードルの低いものです。

出典: The Guide to a Dual Listing on the OTC Markets(OTC Markets公式サイト掲載・英文)

同ガイドは、外国企業がOTCQB・OTCQXに二重上場するまでのプロセスを6つのステップに整理しています。

ステップ	内容(ガイドの整理)
① 適格性の充足	登録先市場(OTCQB/OTCQX International等)の要件を満たす。監査済み財務諸表の具備、SEC Rule 12g3-2(b)への準拠、最低株価基準の充足など
② 米国側スポンサーの起用	投資銀行・ADR預託銀行・証券弁護士など、米国側の専門家をスポンサーとして起用する
③ 申請書類の提出	申請フォーム・添付書類・申請料をOTC Markets Groupへ提出する
④ 初期開示の公表	申請後90日以内に、OTC Disclosure & News Serviceを通じて初期開示書類を公表する
⑤ 遵守状況の確認	米国側スポンサー(弁護士等)がコンプライアンスを確認し、レターを提出する
⑥ OTC Markets Groupの審査	OTC Markets Groupが申請を審査し、承認されれば取引開始となる

原文で見る各ステップのポイント

ステップ②の米国側スポンサーについて、ガイドは次のように説明しています。

“A PAL is a qualified third-party investment bank, ADR bank, or attorney that sponsors the foreign company wishing to dual list on the OTCQB or OTCQX International/International Premier.”

(訳)PAL(Principal American Liaison)とは、OTCQBまたはOTCQX International/International Premierへの二重上場を目指す外国企業をスポンサーする、適格な第三者の投資銀行、ADR預託銀行、または弁護士をいいます。

出典: The Guide to a Dual Listing on the OTC Markets(OTC Markets公式サイト掲載・英文)

また、ステップ④の初期開示については、期限が明確に示されています。

“The company must post the initial disclosure materials through the OTC Disclosure and News Service within 90 days following the date of submission.”

(訳)会社は、申請日から90日以内に、OTC Disclosure and News Serviceを通じて初期開示書類を公表しなければなりません。

出典: The Guide to a Dual Listing on the OTC Markets(OTC Markets公式サイト掲載・英文)

ステップ①の中核は「監査済み財務諸表」

6ステップの出発点である適格性の判定は、監査済み財務諸表に基づいて行われます。OTCQXの公式規則は、財務基準の判定基礎について次のように定めています。

“Based on audited financial reports dated within 15 months of the Company’s admission …”

(訳)(財務基準の充足は)会社の登録から遡って15か月以内の日付の監査済み財務報告書に基づく。

出典: OTCQX Rules for International Companies, V11(OTC Markets公式・2026年4月) (Section 1.1(A)(1)、一部抜粋)

監査済み財務諸表には「鮮度」も求められるため、決算期・監査スケジュールと申請時期の整合が実務上のポイントになります。上場プロセスは書類手続きに見えて、実際には会計監査を土台として組み立てられているのです。

現行規則での留意点

なお、同ガイドの記載のうちPAL(スポンサー)の選任については、2026年4月改定後の現行規則(V11)では独立の要件としては規定されていません。もっとも、申請実務・開示整備・Form 211対応に米国証券実務の知見が不可欠である点は変わらず、米国証券弁護士や預託銀行等との連携がプロセスの実質的な柱となります。全体としては、「本国の上場・開示を土台に、6ステップ・数か月で米国投資家への窓口を開ける」というのがOTC上場の基本像といえるでしょう。

参考: OTCQX Rules for International Companies, V11(OTC Markets公式・2026年4月)

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執筆者：森 大輔(公認会計士・公認不正検査士)　https://www.md-cpaoffice.jp/profile/

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