SEC「Make IPOs Great Again」2026年5月の3提案を読む — 半期報告・Filer Status・登録制度改革

上場コストを下げて「上場する会社」を増やす

Atkins委員長率いるSECは、米国の上場企業数の減少を問題視し、「Make IPOs Great Again」を掲げて上場・上場維持の負担軽減に動いています。その第一弾として2026年5月に3つの規則提案が公表されました。いずれも提案段階（意見募集は7月に締切済み）ですが、方向性は明確です。

① 半期報告の選択制（Release 33-11414、5月5日）

四半期報告書（Form 10-Q）に代えて、新設のForm 10-Sによる半期報告を選択できる制度です。選択は年次報告書（Form 10-K）で年度ごとに行う仕組みが提案されています。第1・第3四半期の情報を任意に公表することは妨げられません。本稿執筆時点では提案段階であり、適用開始時期は確定していません。

② Filer Statusの簡素化（Release 33-11419、5月19日）

提案は、米国国内発行体を中心とする提出会社区分を大規模早期提出会社（LAF）と非早期提出会社（NAF）の2区分へ大幅に簡素化し、LAFの基準引上げや一定期間のseasoning要件、NAFへの各種緩和措置の拡張を行う内容です。ただし、Form 20-F等のFPI向けフォームを利用する外国民間発行体は、このLAF／NAFの新しい枠組みの対象から基本的に外すことが提案されています。

③ 登録届出制度改革（Release 33-11418、5月19日）

登録届出制度改革は、主に米国国内発行体向けのForm S-3の利用可能性を大きく広げ、登録・コミュニケーション上の便益をより多くの発行体に開放する提案です。FPIについてはForm S-3を利用させる方向ではなく、原則として従来どおりForm F-1／F-3の体系を維持する内容で、Form F-3の適格要件がForm S-3と同じ幅で緩和される提案ではありません。

日本企業への影響はスキームで分かれる

FPIを潜在的な上場主体として考える場合、3提案の影響は同じではありません。FPIはもともとForm 10-Qの提出義務がなく、Form 20-F／6-Kによる開示体系を利用するため、Form 10-S提案の直接的な影響は限定的です。Filer Status再編案でも、FPI向けフォームを利用する会社は新しいNAFの緩和措置の対象から基本的に外され、Form 20-F上のSOX 404(b)監査人証明については現行の公開株式時価総額$75M基準を維持する提案です。登録制度改革も、FPIはF-1／F-3を基本とするため、米国持株会社を用いてS-1／S-3体系に入る場合と影響が分かれます。

したがって、上場ストラクチャーの比較では、上場時だけでなく「上場後にどの開示・追加調達制度を使えるか」も評価軸になります。ただし3件はいずれも本稿執筆時点で提案段階であり、最終規則の内容と適用時期は未確定です。現行制度を前提に準備しつつ、規則制定の進捗を継続的に確認する必要があります。

FPI企業への適用・影響

【影響は限定的・制度ごとに異なる】Form 10-Sと新しいLAF／NAF枠組みは、FPI向けフォームを利用する会社への直接的な影響が限定的です。また、登録制度改革は主にForm S-3を拡張する提案であり、FPIは原則としてForm F-1／F-3を利用し続ける想定です。

参考：SEC Release 33-11414、33-11418、33-11419（2026年5月）、Troutman Pepper Locke「SEC Proposes to Simplify Filer Status and Expand Emerging Growth Company Accommodations」（2026年6月）、Sidley Austin（2026年6月）

FPIスキームと米国持株会社スキームのどちらを選ぶべきか、将来の開示負担を含めた検討にお悩みがあれば、お気軽にSMASH & Partnersへお問い合わせください。

まずは、お気軽にご相談ください。

SMASH & Partnersでは、上場ストラクチャーの選択と将来の開示負担（半期報告・Filer Status）の評価をはじめ、米国NASDAQ・NYSE上場に伴う監査対応支援・上場支援、米国OTC市場（OTCQX・OTCQB）への上場支援、ガバナンス・監査に関するご相談を承っております。非上場並びに上場会社・上場準備中の企業・外資系企業・海外拠点を持つ企業のご担当者様、米国市場への上場に関するご相談はお気軽にどうぞ。

執筆者：森 大輔（公認会計士・公認不正検査士）

お問合せ先：smash-partners@smash-international.com