【米国上場実務】日本企業のde-SPACストラクチャー3類型 — SPAC存続型・TopCo型・三角合併型

日本企業と海外SPACの統合は「型」の設計が重要

日本の会社法上の合併・株式交換は、外国会社がそのまま日本会社との法定組織再編の当事者になることを予定した制度ではありません。そのため、米国上場SPACと日本企業を統合する実務では、外国会社の株式を対価として利用できるよう、持株会社、SPAC子会社、株式譲渡・現物出資、三角合併などを組み合わせてストラクチャーを設計します。代表的な3つの型を整理します。

型①：SPAC存続型（株式譲渡・現物出資）

対象会社の株主が保有株式をSPAC（またはその子会社）に譲渡・現物出資し、対価としてSPACの株式を受け取る型です。SPACが存続会社となって社名を変更し、日本企業はその完全子会社になります。AERWINS（2023年）やSBC Medical（2024年）はこの型で、登録者は米国のSPACそのものであるため、統合後は米国企業としてForm 10-K・10-Qを提出することが原則になります。EGCの起算点はSPACのIPOです。

型②：新設持株会社（TopCo／PubCo）型

外国法（ケイマン、オランダ等）で新設した持株会社の下に、対象会社とSPACの双方を子会社化する型です。対象会社の株主は持株会社に株式を移転し、SPACは持株会社の合併子会社と合併します。Coincheck（2024年、オランダの持株会社）や、ケイマンの持株会社を用いたnoco-noco（2023年）が例です。外国TopCoがFPIの定義を満たす場合にはForm F-4を用い、統合後もForm 20-F／6-Kの開示体系を利用できます。FPIは任意に「選ぶ」資格ではなく、株主構成・事業拠点・経営陣等の定義要件を満たすかで判定される点に注意が必要です。EGCの起算点は承継関係を含め個別案件で確認します。

型③：三角合併型

2007年の会社法改正で認められた三角合併は、外国の親会社の株式を対価として、その日本子会社が日本の対象会社と合併する手法です。日本企業に現金ではなく上場株式を渡せる点で、株主が多数いる対象会社に向いています。ただし、外国会社の株式を対価とする三角合併の適格性（税制上の課税繰延の可否）や、株主総会の特別決議・反対株主の買取請求といった手続が必要で、型①・②に比べ実例は限られます。

型によって変わるもの

3つの型は「誰が登録者になるか」を決め、それが提出書類（S-4／F-4、10-K／20-F）、FPI判定、EGCの起算点、会計上の取得企業判定、そして株主の税務に連鎖します。特にFPIを維持したい日本企業にとっては、外国TopCoの設立地だけでなく、FPIの定義を継続的に満たせる株主構成・事業実態・ガバナンスを設計することが重要です。会計面では、対象会社の米国提出用財務諸表とPCAOB基準監査を早期に準備する点は共通します。

FPI企業への適用・影響

【ストラクチャー次第】米国SPACが存続して米国国内発行体となる型ではFPIになりません。外国TopCoを登録者とし、そのTopCoがFPIの定義を満たす型ではForm F-4／20-F／6-Kを利用できるため、FPIを維持したい場合はストラクチャー設計が重要です。

参考：会社法第749条・第767条・第800条、Coincheck Group N.V. Form F-4および関連SEC提出書類（2024年）、SBC Medical Group Holdings・AERWINS Technologies・noco-noco Inc. 各社SEC提出書類、SEC Release 33-11265（2024年1月）

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執筆者：森 大輔（公認会計士・公認不正検査士）

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