「米国上場を検討しています」と相談に来る経営者に、まず聞くことがあります。「チームは揃っていますか？」
多くの場合、監査法人と証券会社の名前は出てきます。でも、それだけでは上場できません。米国上場、とりわけナスダックへのIPOは、複数の専門家が役割を分担して初めて成立するプロセスです。誰か一人欠けても、どこかで詰まります。
今回は、日本のスタートアップがナスダック上場を目指す際に必要となるプレイヤーを、改めて整理してみます。
INDEX
- 米国弁護士──プロセスの設計者
- 日本法弁護士──国内手続きの番人
- アンダーライター（証券会社）──株式を市場につなぐ主役
- 監査人──数字の信頼性を担保する
- 会計基準コンバージョンチーム──財務諸表の「翻訳者」
- 監査対応チーム（Pre-Auditor）──監査を受ける前の整備役
- 内部監査・コンプライアンス支援──見落とされがちな急所
- プリンター──最後の砦
- トランスファーエージェント──株式管理の中枢
- IR・PRコンサルタント──投資家との橋渡し
- 「チームで上場する」という現実
米国弁護士──プロセスの設計者
SECへの登録届出書の作成から審査対応まで、米国IPOのプロセスを法的に設計・推進するのが米国弁護士の役割です。経営陣がSEC担当者と直接やりとりする機会はほとんどなく、弁護士が会社の代理人として前面に立ちます。スタートアップ案件では費用対効果と実績のバランスを見ながら選ぶことになりますが、この最初の選択がその後のプロセス全体のスムーズさに大きく影響します。
日本法弁護士──国内手続きの番人
米国上場とはいえ、会社は日本の法規制の中で動いています。株主総会の運営、新株発行の手続き、金融商品取引法や外為法への対応は、日本法の専門家でなければ対処できません。米国弁護士とは守備範囲がまったく異なるため、必然的に両者を並行して起用する体制になります。さらにアンダーライター側（下記参照）にも専属の弁護士がつくため、結果として弁護士だけで三者が動く形になるのが米国IPOの標準的なスタイルです。
アンダーライター（証券会社）──株式を市場につなぐ主役
IPOにおいて株式を引き受け、投資家に届けるのがアンダーライターの仕事です。幹事の中心を担うブックランナーは、投資家への需要形成から価格決定、株式の配分設計まで主導します。日本のスタートアップ規模の案件では、ブティック系の証券会社が実務の受け皿になることが多いのが現状です。ただし「上場を成立させる力」と「上場後に株価を支え続ける力」は別の話で、アナリストカバレッジの有無や長期投資家をどれだけ呼び込めるかまで含めて選ぶ目線が必要です。
監査人（監査法人）──数字の信頼性を担保する
SECに提出する財務諸表には、米国の基準に基づいた監査が必要です（監査報告書の発行）。Big 4と呼ばれる大手監査法人は規模の大きな案件が中心となりますが、スタートアップや中小規模の会社には中堅・準大手が現実的な選択肢になることが多いです。いずれにせよ、財務報告の体制が十分に整っていない状態で監査フェーズに入ると、修正や再作業が重なってスケジュール全体に影響が出やすくなります。準備は早いほど有利です。
会計基準コンバージョンチーム──財務諸表の「翻訳者」
日本企業がナスダックに上場するためには、日本基準（J-GAAP）で作成してきた財務諸表をUS GAAPまたはIFRSへ組み替える必要があります。これが想像以上に重い作業です。収益認識、リース、金融商品、のれんの取り扱いなど、日本基準と米国基準では考え方が根本的に異なる領域が多く、単純な数字の置き換えでは済みません。過去2〜3期分を遡って組み替えることになるため、早い段階から専門チームを確保しておかないと、監査スケジュール全体を圧迫します。コンバージョンの遅れが、上場タイムライン全体の遅れに直結します。
監査対応チーム（Pre-Auditor）──監査を受ける前の整備役
監査法人が入れば何とかなる、と思っているとしたら危険です。監査はあくまで「証明できる状態かどうかを検証する場」であり、整備されていない状態で臨むと、指摘と修正の往復に膨大な時間を取られます。
そこで重要になるのが、監査に入る前に財務・経理体制を整えるための支援チームです。証憑の整備、勘定科目の整理、開示資料の下準備、監査対応窓口の構築など、「監査が円滑に進む状態を作る」ことを専門とする役割です。また、監査法人は米国系の監査法人であり、英語でのコミュケーションが必須となります。この点、英語でのコミュケーションに加え、様々な専門用語や論点を慎重に且つスピード感を持って対処することは監査法人で5年、10年経験を積んだ公認会計士では太刀打ちできません。米国現地の監査法人で厳しい環境で米国基準に基づく監査を行った、日本国内で米国基準に基づく十分な経験と実力がある公認会計士でないと適切な対処に苦しみます。弊所には、まさにこの領域でのご相談が多く寄せられています。監査法人とのやりとりで何度も差し戻しが発生している、何から手をつければいいか分からない──そうした段階からサポートできる体制を整えています。
内部監査・コンプライアンス支援──見落とされがちな急所
外部監査の準備に目が向きがちな一方で、内部統制や内部監査の体制整備は後回しになりやすく、これがスタートアップにとって大きな落とし穴になります。上場企業として求められるガバナンス水準を自社だけで一から構築するのは現実的に難しく、実務経験を持つ外部専門家の力を借りることが不可欠です。「内部監査の体制がまだ何もない」「海外子会社のガバナンスをどう整えるべきか」といったご相談も、私どもには日常的に届いています。
プリンター──最後の砦
IPO終盤、関係者全員が同じ書類に手を入れながら修正が続く中で、SECへの提出を確実に成立させる役割を担うのがプリンター（Financial Printer）です。提出書類はWord原稿をそのまま送れるわけではなく、EDGARという電子システムに対応した形式への変換と精緻な検証が必要です。深夜の修正対応や版管理まで含めて、上場の最終局面を支える縁の下の存在です。Donnelley Financial Solutions（DFIN）やToppan Merrillが代表格で、Small Cap案件ではM2 Complianceのような選択肢も使われます。早い段階からチームに組み込んでおくことが鉄則です。
トランスファーエージェント──株式管理の中枢
日本では信託銀行が担う株主名簿管理の役割を、米国では専業のトランスファーエージェントが担います。上場と同時に株主数が一気に膨らみ、配当支払い、コーポレートアクション対応、株主からの各種問い合わせ窓口まで、上場後の株式管理全般を動かし続ける存在です。初めて米国上場に挑む日本企業にとって、この役割の存在自体が新鮮な発見になることも多い。スタートアップ規模ではVStock Transferのような中堅も現実的な選択肢になります。
IR・PRコンサルタント──投資家との橋渡し
書類が整っても、投資家に存在を知ってもらい、正しく理解してもらわなければ意味がありません。特に米国市場での知名度がほぼゼロの日本のスタートアップにとって、IRやPRの取り組みは上場前から計画的に進めておく必要があります。弁護士や証券会社を通じて適切な専門家を紹介してもらえるケースも多いため、早い段階から周囲に相談しておくと選択肢が広がります。
ナスダック上場（米国IPO）主要プレイヤー相関図
自社だけでは、やっぱり難しい
改めて並べると、米国弁護士・日本法弁護士・アンダーライター弁護士、アンダーライター（証券会社）、監査法人、会計基準コンバージョンチーム、監査対応チーム、内部監査・コンプライアンス支援、プリンター、トランスファーエージェント、IR・PRコンサルタント──これだけのプレイヤーが揃って、はじめてナスダック上場は成立します。
これを自社だけで選定し、調整し、動かし続けることは、大手企業であっても簡単ではありません。スタートアップならなおさらです。それぞれが自分の役割の範囲で動く中で、全体を見渡しながら社内で握るべき部分を明確にしておかないと、コストもスケジュールも気づいたときには手がつけられない状態になっていた、ということが起こります。
米国上場はゴールではなく、資金調達と事業成長のための手段です。上場後に株価を維持し、次の資金調達につなげてこそ意味があります。だからこそ、誰と組んでどう動くかは、準備の早い段階から真剣に向き合うべき問いです。
ナスダック市場への上場を検討している、既に準備を開始しているが課題があるなど、まずはお気軽にお問合せください。
お問合せ先：info@md-cpaoffice.jp
執筆者：森 大輔（公認会計士・公認不正検査士）