PCAOB監査とは何か 日本の監査法人がそのまま使えない理由

Nasdaq (ナスダック)上場を目指す企業が必ず通る関門のひとつが、PCAOB(Public Company Accounting Oversight Board、米国公開会社会計監視委員会)基準に準拠した監査です。これは日本の監査とは別物の制度であり、「いつもお願いしている日本の監査法人にそのまま頼めばいい」というわけにはいきません。今回は、PCAOB監査の基本と、日本企業が直面しやすい実務上の論点を整理します。

PCAOBは、2002年のエンロン事件等を契機に制定されたサーベンス・オクスリー法(SOX法)によって設立された、上場企業の監査を監督する機関です。米国で株式を公開する企業は、PCAOBに登録された監査法人による監査を受けなければなりません。日本の監査法人の多くはPCAOB登録をしていないため、ナスダック上場を検討する企業は、まず「監査をどの監査法人に依頼するか」という選択に直面します。

選択肢は大きく3つです。

①PCAOB登録済みの日本国内の監査法人(大手系列のグローバルネットワークに加盟している事務所など)に依頼する、

②PCAOB登録済みの米国の監査法人に依頼する、

③日本側の監査法人とPCAOB登録監査法人が共同監査(joint audit)体制を組む。

どの選択肢を取るにせよ、PCAOB基準での監査調書作成、内部統制評価、独立性要件の確認など、日本基準の監査とは異なる実務対応が必要になります。

特に注意すべきは「独立性(Independence)」の要件です。PCAOB基準では、監査法人が監査対象企業に対して一定の非保証業務(税務アドバイザリーなど)を提供している場合、独立性が損なわれると判断されることがあります。日本企業では、これまで税務顧問と会計監査を同じ事務所に依頼してきたケースも多く、上場準備の過程で監査法人と税務顧問を分離する必要が生じることも少なくありません。

また、PCAOB監査では監査調書そのものがPCAOBの検査(inspection)対象になります。検査で重大な不備が指摘された監査法人は、その後の評判やクライアントからの信頼に影響が出るため、監査法人側もPCAOB基準への準拠に非常に慎重です。結果として、日本企業がPCAOB登録監査法人を探す際には、単に費用だけでなく、その監査法人のPCAOB検査における過去の評価実績も確認しておくことが望ましいといえます。

監査法人の選定タイミングも重要な実務ポイントです。PCAOB監査への切り替え、あるいは共同監査体制の構築には相応の準備期間が必要であり、F-1提出の直前になって慌てて検討を始めると、スケジュール全体が後ろ倒しになりかねません。上場準備の早い段階から、監査法人選定とPCAOB対応を並行して進めることをお勧めします。

なお、監査法人の選定は自社との相性や監査メンバーとのコミュニケーションのし易さといったソフト的なところも重要な要素です。そして、そもそも普段の業務で”監査”に慣れていない場合は、監査への対応に苦慮し、想定外の上場まで長期間かかってしまうこともあります。

このような監査法人の選定や監査への対応支援を考えられている場合には、まずはお気軽にNasdaq上場支援で実績豊富なSMASH & Partnersまでお問い合わせください。貴社に最適なソリューションを提供します。

HP : ナスダック(Nasdaq)上場支援サービス | NASDAQ上場・ガバナンス・監査を支援する会計アドバイザリー | SMASH & Partners 合同会社