ナスダック(Nasdaq)上場支援サービス

米国上場準備を始めるにあたっては、会社の現状を正確に把握したうえで、米国における各種規則に照らし、ガバナンス、内部統制など上場までに解決すべき課題の洗い出しと論点整理を行うことが重要です。またアンダーライター等から、会社の現状課題および改善の方向性を把握するために、IPO Readiness Assessmentの結果について提出を求められる場合があります。

SMASH & Partnersは、各種プロフェッショナルチームと連携しつつ、これまで蓄積した米国上場実務経験を踏まえ、クライアントの米国上場プロジェクトに対する現状課題を正確に特定し、課題解決に向けた具体的な改善策の提案を行います。

監査法人から求められる証憑の収集、根拠資料・説明資料の作成を行い、監査法人に対して英語で説明します。単に伝書鳩になるのではなく、米国現地でのPCAOB監査の経験と実績を豊富に有する公認会計士が監査法人から求められる、意図する資料や説明を適切且つスピーディーに行います。上場準備段階はスピード感が非常に大切です。コメンテーターにはなりません。

日本企業が米国に上場するケースでは、ほとんどが外国民間発行体（FPI：Foreign Private Issuer）に該当するため、登録届出書（FPIの場合はForm F-1）に添付する連結財務諸表については、USGAAPまたはIFRS会計基準に基づき、直近3期分もしくは（Emerging Growth Companiesに該当する場合）2期分の連結財務諸表の作成が必要となります。さらに、前期末から9ヵ月を経過した場合には、少なくとも中間財務諸表（非監査、前年同期も必要）の作成が必要になります。

また、連結財務諸表の監査については、より厳格な米国公開会社会計監査委員会（PCAOB）基準の監査が必要になります。

SMASH & Partnersでは、米国SECの開示関連通達やSECの審査コメントの傾向を考慮しつつ、PCAOB基準の監査に対応できるよう、クライアントの業種に即した効率的かつ効果的なアプローチで、USGAAPまたはIFRS会計基準による連結財務諸表の作成を支援します。

新規上場の場合、経営者による内部統制に対する年次評価と報告（SOX404(a)）および監査法人による内部統制監査（SOX404(b)）が、2年目の年次報告書（FPIの場合はForm 20-F）から必要となります。ただし、会計監査人による内部統制監査については、米国JOBS法（Jumpstart Our Business Startups Act）によるEGCに該当する場合、上場後、最大5年間は免除されます。

US SOX法に基づく内部統制制度の導入においては、現行業務プロセスの見直しと改善が必要となるため、焦点を絞ったプロジェクトの推進が重要です。SMASH & Partnersでは、US SOX法に基づく内部統制構築における専門的な知識や経験を有するメンバーが内部統制制度の導入を支援します。

米国上場においては、登録届出書をSECに提出する必要があります。登録届出書にはリスクファクター、直近5期分の財務情報のサマリー、事業の概要、経営者による財政状態および経営成績の検討と分析（MD&A：Management Discussion & Analysis）、法務・税務関連事項、連結財務諸表等の開示が求められますが、日本の上場申請書と比較して、特にMD&Aセクションにおいて、経営上の重点項目に係る機会、課題、リスク、およびその対応策等について詳細な開示が求められます。

また、登録届出書提出後にSECによる厳格な審査が行われます。通常、SECの審査は3〜4ヵ月にわたり実施されますが、その間、SECより複数回コメントレターが送付され、回答には幅広い専門知識が必要となるうえに、非常に短期間での回答が要請されます。そのため、想定質問と回答案を事前に用意する等、スピーディーに対応することが非常に重要です。

SMASH & Partnersでは、これまでの米国上場プロジェクトで培った知識と経験に基づき、登録届出書の作成を支援するとともに、SECからのコメントレターに迅速かつ適切に対応可能な体制を整えています。

米国上場準備を進めるにあたっては、上場関連規則・上場実務慣行を踏まえつつ、SEC、アンダーライター、弁護士事務所、会計監査人など、さまざまなステークホルダーからの要請に適切かつタイムリーに対応していくことが重要です。

SMASH & Partnersでは、上場準備の各ステップでクライアントが直面する課題を的確に把握し、上場までの課題解決に向けたタスクの洗い出しと論点整理をした上でロードマップを作成します。上記主要ステークホルダーとクライアントとのコミュニケーションと課題解決をサポートし、米国上場プロジェクトを円滑に推進するよう支援します。

米国上場にあたっては、USGAAP／IFRS会計基準等適用など上場プロセスにおいて、これまで以上の決算の早期化、タイムリーかつ精緻な経営情報の把握、経営指標（KPI）の導入、グループ予算管理の整備等、経営管理体制の一層の強化を進める必要があります。さらに、経営管理体制強化の一環として、新たな会計、経営財務に関連したシステムの導入、または既存システムの改修等が必要となる場合があります。

SMASH & Partnersでは、ナスダック上場後にも耐えうる経営管理体制の構築、さらにその総合的・効果的な運用に対応したシステム基盤の整備を支援します。